I dipendenti, i membri degli organi sociali e, in genere, tutti coloro che operano in nome e per conto della SGR devono evitare ogni possibile situazione di conflitto di interessi.
A titolo esemplificativo, ma non limitativo, le situazioni che possono provocare un conflitto di interessi sono le seguenti:
- partecipare a decisioni che riguardano affari con soggetti con cui il dipendente, o un familiare stretto del dipendente, abbiano interessi oppure da cui potrebbe derivare un interesse personale;
- contrapporre interessi della SGR (anche derivanti da rapporti economici significativi come partecipazioni azionarie, finanziamenti e/o dalla prestazione di più servizi) e quelli dei partecipanti ai Fondi gestiti;
- contrapporre gli interessi dei partecipanti ai Fondi con quelli di partecipanti ad altri Fondi sempre gestiti dalla SGR;
- contrapporre gli interessi di due o più Fondi in gestione confliggere con l’interesse della SGR, influenzando l’autonomia decisionale di altro soggetto demandato a definire rapporti commerciali con o per la SGR.
Il Consiglio di Amministrazione di Finanziaria Internazionale Investments SGR S.p.A. (“SGR”) ha adottato uno specifico “Regolamento per la gestione dei conflitti di interessi” con lo scopo di individuare i conflitti di interesse, effettivi o potenziali, che si possono manifestare nello svolgimento dell’attività di gestione collettiva del risparmio e di gestire gli stessi, attraverso apposite misure preventivamente individuate. Nel regolamento interno sono state individuate come operazioni in potenziale conflitto di interessi le operazioni in cui la controparte sia legata da rapporti (diretti o indiretti) di qualsiasi tipo con la SGR e il Personale della SGR; con la Capogruppo e le altre società del Gruppo; con i soci e gli organi aziendali della SGR.
In particolare, sono state individuati potenziali situazioni in conflitto di interessi con riguardo a:
- selezione dei fornitori;
- scelta delle controparti contrattuali;
- esercizio dei diritti di voto.
Nell’ipotesi in cui venga individuata una situazione di potenziale conflitto di interesse, vengono attivati i presidi autorizzativi previsti dal Regolamento interno. In particolare detto regolamento, per la gestione dei conflitti di interesse, prevede una procedura ordinaria, una procedura d’urgenza ed una semplificata.
La procedura ordinaria prevede la segnalazione della situazione in conflitto di interessi ed una conseguente delibera da parte del Consiglio di Amministrazione in relazione alla situazione riscontrata; la procedura d’urgenza, invece, è prevista per la gestione delle situazioni che richiedono celerità nelle decisioni e ciò comporta che venga prima sentito il Consigliere Indipendente il quale, previa consultazione con almeno un membro del Collegio Sindacale, valuta la congruenza dell’operazione e che la stessa non sia lesiva degli interessi della clientela; il Consigliere Indipendente è tenuto a comunicare il proprio operato durante il primo Consiglio di Amministrazione.
Viene poi adottata una procedura semplificata per le operazioni in strumenti finanziari obbligazionari relative alla sottoscrizione nel c.d. mercato primario di strumenti finanziari in relazioni ai quali una o più società del Gruppo svolgono ruoli di
structuring, consulenza o gestione di servizi.
Per queste operazioni il Consiglio di Amministrazione della SGR adotta, con frequenza annuale, una delibera cumulativa con la quale autorizza i singoli Comitati Tecnici di Gestione, a deliberare in autonomia la sottoscrizione di strumenti finanziari qualora siano verificate tutte le seguenti condizioni:
- gli strumenti finanziari di nuova emissione siano offerti al pubblico e non siano in nessun caso sotto forma di “private placement”;
- le società del gruppo coinvolte dall’emissione non svolgano in nessun caso ruoli legati all’attività di placement;
- le società del gruppo coinvolte dall’emissione non ricevano una remunerazione proporzionale all’andamento dell’emissione ovvero che tale remunerazione sia in linea con le attuali condizioni di mercato;
- la SGR, in forma proprietaria o per il tramite dei propri fondi o patrimoni gestiti, non sottoscriva cumulativamente un importo superiore al [3%] del totale dell’emissione;
- le condizioni di sottoscrizione siano analoghe a quelle applicate agli altri soggetti interessati all’emissione.
Ferme restando le attuali procedure d’investimento approvate dal Consiglio di Amministrazione della SGR, le operazioni d’investimento in strumenti finanziari rientranti nel perimetro sopra individuato, vengono deliberate dal Comitato Tecnico di Gestione sulla base di una analisi dettagliata volta in aggiunta a verificare la presenza dei requisiti propedeutici all’investimento.
Nella verbalizzazione della delibera, il Comitato Tecnico di Gestione, è inoltre tenuto a dare evidenza dei requisiti verificati e delle ragioni che hanno portato alla decisione di investimento.
Le operazioni così deliberate ed eseguite sono successivamente portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della SGR alla prima riunione consiliare utile, unitamente all’approvazione della documentazione prodotta dal Comitato Tecnico di Gestione.