Policy conflitti interesse

La Policy sui Conflitti di Interesse definisce i principi e le misure adottate da Finanziaria Internazionale Investments SGR SpA (la “Società” o la “SGR”) per identificare, prevenire, gestire e, ove necessario, comunicare ai clienti eventuali situazioni di conflitto di interesse che possano insorgere nello svolgimento delle proprie attività.

In linea con la normativa applicabile, la Società ha adottato procedure organizzative e di controllo volte a garantire che l’interesse dei clienti e dei patrimoni gestiti sia sempre tutelato e prioritario rispetto a qualsiasi interesse della Società, dei suoi esponenti aziendali o di soggetti ad essa collegati.

Il presente documento rappresenta una sintesi delle politiche adottate dalla Società e ha lo scopo di fornire al pubblico una descrizione chiara e trasparente dell’approccio seguito nella gestione dei conflitti di interesse.

La Società ha adottato uno specifico “Regolamento per la gestione dei conflitti di interesse per i Patrimoni in gestione” con lo scopo di individuare i conflitti di interesse, effettivi o potenziali, che si possono manifestare nello svolgimento dell’attività di gestione collettiva del risparmio e di gestire gli stessi, attraverso apposite misure preventivamente individuate.

In generale, la Società considera come rientranti nella nozione di “conflitto di interessi” tutte le situazioni nelle quali, nell’esercizio dell’attività di gestione collettiva del risparmio e/o nella prestazione dei servizi di investimenti, ovvero delle attività connesse e strumentali svolte dalla SGR, possa determinarsi una contrapposizione tra:

• gli interessi di uno o più dei Patrimoni in Gestione e gli interessi della SGR – compresi i suoi Soggetti Rilevanti, Soggetti Collegati, o qualsiasi persona che abbia con la SGR, direttamente o indirettamente, uno Stretto Legame;
• gli interessi di uno o più dei Partecipanti e/o degli investitori delle GP e gli interessi della SGR, compresi i suoi Soggetti Rilevanti, Soggetti Collegati, o qualsiasi persona che abbia, direttamente o indirettamente, con la SGR uno Stretto Legame;
• gli interessi di uno o più dei Patrimoni in Gestione, ovvero di uno o più dei rispettivi Partecipanti e/o investitori, e gli interessi di uno o più degli altri Patrimoni in Gestione, ovvero di uno o più dei rispettivi Partecipanti/investitori;
• gli interessi degli OICR, ovvero dei Partecipanti, e gli interessi di un altro cliente della SGR;
• gli interessi di due o più clienti della SGR.

Al fine di agevolare l’individuazione delle operazioni in conflitto di interessi che possono sorgere nell’operatività della SGR, è stata predisposta una Mappatura delle fattispecie più frequenti di conflitto, indicando per ciascuna di esse l’insieme dei presidi da cui desumere quelli più opportuni da adottare per la gestione del conflitto specifico.

Alla luce di quanto fin qui esposto, nell’ambito della gestione collettiva del risparmio e dei servizi di investimento, la Società individua le situazioni di potenziali conflitti di interesse almeno con riguardo a:

• selezione degli investimenti;
• scelta delle controparti contrattuali;
• esercizio del diritto di voto.

La Società, tenuto conto della natura, dimensione e complessità delle proprie attività, adotta specifici presìdi organizzativi e procedurali per prevenire, individuare e gestire situazioni di conflitto di interessi, così come previsti dal regolamento aziendale tempo per tempo vigente.

In particolare, le potenziali situazioni di conflitto sono analizzate sin dalla fase preliminare di valutazione delle operazioni, attraverso la raccolta di informazioni e dichiarazioni delle controparti e mediante verifiche svolte anche con il supporto della Funzione Compliance. Gli esiti delle analisi sono documentati e sottoposti agli organi competenti.

Le operazioni in cui siano rilevati conflitti di interesse sono soggette a un articolato processo decisionale che può prevedere il coinvolgimento dei Comitati Consultivi dei fondi (ove applicabile), l’acquisizione del parere dei Consiglieri indipendenti e della Funzione Compliance, nonché l’approvazione finale del Consiglio di Amministrazione. In presenza di conflitti che coinvolgano direttamente amministratori, questi ultimi si astengono dalla partecipazione alle relative deliberazioni.

Per operazioni riguardanti specifiche tipologie di attivi, in particolare immobiliari o illiquidi, la Società acquisisce inoltre valutazioni indipendenti, relazioni di stima o fairness opinion volte a verificare la congruità delle condizioni economiche rispetto a quelle di mercato.

Sono inoltre previsti presìdi specifici per l’investimento in OICR collegati nell’ambito delle gestioni patrimoniali su mandato, nonché criteri per l’allocazione degli investimenti tra più patrimoni gestiti e per le operazioni in co-investimento.

Infine, qualora le misure adottate non siano ritenute sufficienti a mitigare adeguatamente il rischio di pregiudizio per i patrimoni gestiti o per gli investitori, la questione viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione affinché valuti l’adozione di ulteriori presìdi o soluzioni idonee a tutelare gli interessi dei partecipanti.